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商誉理论的重构探讨


事实上，在对商誉形成的各种因素中，不论是良好的社会关系，或是人员素质，还是企业的市场优势、地理位置优势，均可以通过管理协同差异体现出来。我们可以这样假设：初始设立企业时，在投入的物力、财力相当的情况下，管理者的管理水平不同，在企业选址、产品定位、销售策略、研究与开发、人力资源管理等各方面存在决策差异，使得必然有一部分企业能够得超额收益，这些企业就存在着商誉资产；当然，必然也存在着另一些企业，相同的投入，却只取得微小的回报，甚至没有回报，这也可以说是管理在逐渐对企业的资产进行侵馈，这样的管理给企业带来的是一项负资产，因此存在负商誉。我们可以从以下各项管理职能的主要内容同商誉的价值形成来进行对比分析。
管理职能的主要内容 商誉的构成要素
管理职能 主要内容
计划职能 设立目标 制定战略 提出策略与措施 优越的地理位置、良好的销售渠道
组织职能 设计组织结构 界定权责关系 人员配置 高素质的人力资源、先进的工艺流程
领导职能 激励和指导员工 打造企业文化 解决冲突 员工之间的团结、有效的管理状态
控制职能 监控组织活动 寻找偏差及其原因 采取措施纠正偏差 精良的产品品质、公众的信赖
综合以上各项因素，企业即可获得良好的社会关系，如消费者的偏爱、供应商的支持、政府和金融机构的支持等，并可增强企业的竞争能力，从而使企业获得超额收益。
因此，笔者认为，商誉是企业在设立和发展过程中，由于管理协同差异形成的，由此导致企业生产力系统的整体功能与企业各个要素自身功能简单相加之和的差额。
随着企业的发展，市场环境的不断变化，企业的管理水平的应变能力不同，对企业的后续发展的影响也是不同的，因此，商誉的价值是处于不断变化之中，这种变化是循序渐进的，商誉既可能存在着增值，也可能存在着减值。
2、对商誉会计的重构
不论是美国会计准则、国际财务报告准则，还是我国今年发布的新会计准则体系，对商誉的会计确认均体现于企业并购中，即外购商誉的确认，而没有发生并购企业的商誉，则不予以确认。这种确认其实只是为了解决企业并购中的借贷平衡关系，并没有真正体现被并购企业的商誉价值。
笔者认为，收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额，其实也不能代表外购商誉的价值，事实上，收购企业愿意以超过被收购企业公允市价的代价来收购另一家企业，往往是出于自身战略发展的需要，如果我们不考虑双方讨价还价的技巧不同对收购价格的影响，收购企业其实是在考虑了利用被收购企业可辨认资产与收购企业可辨认资产，加上收购企业在管理上可以提供的协同能力基础上衡量收购价格，而超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一，更多的原因在于购买方利用双方资产的协同效应将带来的超额收益。因此，我们认为，商誉的本质只能是由于管理协同差异带来的企业盈利能力的不同，而那种将商誉视为收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额的观点应该摒弃。
随着市场经济的不断发展，商誉的构成要素也在不断地充实与发展，同时早期研究出的商誉构成要素也可以被一一剥离，归入可辨认的无形资产中。如商誉构成要素中的工艺、地理位置、品牌等优势可被确指到相应的专有技术（专利权）、土地使用权、商标权等无形资产时，理论界又提出商誉的实质是人力资本，故商誉也可确指到“人力资本”中（尽管目前对“人力资本”的计量确认问题也是在探讨中），商誉也就成为一项可辨认的无形资产。尽管从目前对商誉的不同观点来看，构成商誉的各个因素虽然有可能够被剥离出去，但管理同企业资源的协同效应不同对企业收益的影响是无法从可辨认资产中剥离的，而这种协同效应使得企业的各项资源能够产生“1+1>2”的神奇效应。
因此，笔者认为，商誉会计的重构可以从以下几个方面进行：
1、商誉不仅存在于企业并购过程中，同样存在于企业内部。因此，从会计信息的可比性角度来看，并购的商誉应该确认，企业自创的商誉也应该予以确认。
2、不论是并购中的商誉还是自创商誉，其确认的基本原则应该是相同的。如果形成企业超额收益的各要素能够被确指到相应的可辨认的无形资产中，则应将其计入相应可辨认的无形资产价值中。商誉的价值应当真实反映企业管理差异对企业各项资源协同能力的不同。本着这个思路，不论是外购的商誉，还是自创的商誉，对商誉的确认均可以从企业价值的评估着手，将企业价值与其可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并购过程中的商誉确认，则应从并购后企业的总体资源出发，评估并购后整体企业的价值同总体可辨认净资产的公允价值的差额确认。
3、随着市场环境的变化，国家政策的调整，企业原有的管理对企业资源的协同作用可能会发生变化，由此必然会影响到企业未来的收益能力，因此，商誉可能发生减值。因此对商誉的后续计量可以采用减值测试的方法进行。
四、总结
形成一个企业商誉的因素是多方面的，我们将这些因素进行归结，可以发现这些因素均与企业管理有关。因此，可以说商誉形成的本质因素是企业的管理协同差异。为保证企业会计信息的可比性，商誉的会计计量不应当仅限于并购商誉，对于企业自创的商誉也应当计入企业资产中，其计量确认的基本原则应当是相同的。在此，笔者提出了可以结合企业价值评估对商誉进行确认和计量。
此外，由于目前理论界对商誉的研究仍处于争议之中，笔者只是试图尝试性地去建立一个商誉理论的新构架，因此，某些建议和结论不可避免地带有一定的缺憾。在本文所述商誉和商誉会计重构框架中，企业价值评估的合理性与准确性也会影响到商誉的确认与计量。


主要参考文献：
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