【摘要】产生于二十世纪八十年代西方国家并购浪潮中的管理层收购，近年来已经成为中国资本市场一个最热门的话题。越来越多的人开始研究这一现象.本文认为,MBO在中国的兴起及发展是有一定的依据和背景的.在具体操作中,大体上已形成了七种模式.虽然它对国企改革意义重大,但由于现实中种种障碍阻碍它的发展,所以本文尝试从法律制度、融资、定价等方面分析对策，认为应鼓励MBO在中国的发展。
【关键词】管理层收购 融资 控股 收购价格1
【Title】MBO Current Situation And Countermeasure
【Abstract】Management buy-out, which evolved from western countries’ merge tide purchase in the eighties of the 20th century, have already become a hottest topic of Chinese capital market in recent years. More and more persons began to study this phenomenon. This text think MBO rise and development in China not only according to something, but also have powerful connections. In concrete to operating, seven kinds of modes have already taken shape on the whole. Though it mean great to state- owned enterprise reform, but in reality all sorts of obstacles hamper its progress, So this text try to analysis the countermeasure for legal system, financing, fix the price, etc., Think that should encourage the development in China of MBO.
【Key words】Management Buy-out; Financing; Holding; purchasing price of financing
【文献综述】
一、 目的和现实意义
近段时间，MBO被媒体炒得沸沸扬扬，业界对此褒贬不一。赞赏者称，MBO已经成为改革大背景下的一个亮点，是实施产权制度改革的一剂良方，是企业深化产权制度改革的理想选择，是完善公司治理结构的最有效途径，是企业家价值的最佳实现通道，是企业留住高级人才的“金手铐”，是激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况、促进企业发展的内在动力源。反对者则认为，在缺乏相关政策引导、法律背景不成熟的背景下，国企实施MBO只能是政府包办和内部人主导的模式，MBO不象是一场革命而更象是企业政变。
对于MBO这一舶来品，或褒或贬，见仁见智，均属正常。写作本文的目的，正是发表一些本人的粗浅认识，以供大家进一步认识这一现象。

二、 国内外研究现状
1.国外研究现状
英国经济学家麦克?莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义：管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
德安杰罗（De Angelo）等最早对美国MBO进行实证研究，发现MBO的目标企业一般规模较小，而且大多发生在成熟行业，如零售、纺织、食品加工、服饰以及瓶装及罐装软饮料等。MBO使管理人员的持股比例大大增加，增强了他们提高经营业绩的激励和动力。实证分析表明，股东财富的变化与管理人员持股比例呈正相关。
　　西方学者的研究表明，管理者进行MBO的动因主要包括：
　　（1）摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。另外，股票价格受非公司因素的影响较大，而分析家和媒体对公司经营的评头论足难免会影响到管理人员的经营。所有这些都不利于管理者施展自己的才能，于是他们收购上市公司，进一步创建自己的事业，实现企业家理想。
　　（2）寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。这可能会导致搭便车，不利于提高管理者的积极性，MBO将部门资产剥离后可以产生更大的激励和提高效率。
　　（3）防御敌意收购，保住职位。80年代以来，敌意接管事件增多，一旦发生敌意收购，公司管理层将遭到更换。因此，管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以MBO形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。
　　在西方发达资本市场国家，作为一种资本运作方式，MBO常常被用到拆分业务、剥离资产、反对敌意收购或避免财务危机的情况之中。但无论采取哪种收购形式，也无论出于何种动机，MBO都是把公众股（或公众资产）转变为管理者个人所有。因此，可以把MBO这种资本运作模式视为一种企业私有化过程。在英国八十年代初掀起的私有化浪潮和俄罗斯九十年代经济转型时期的私有化过程中，MBO虽然不是唯一形式，但它确实起到了重要作用。
2.国内研究现状
MBO虽然很早就已经传入中国，但其发展并引起人们注意，不过是近几年的事情。随着MBO在一些企业的实施，这其中即有成功的经验可寻，也不乏失败的教训可鉴，媒体、业界纷纷投来关注的目光，一写前沿的专家、学者也开始分析这一现象及由此引发的各种问题，探索其本质特征。
MBO在中国虽发展势头猛烈，但力量不强，从整体上看，仍处于起步期，人们在这方面的研究，还处于初始阶段，没有形成相对成熟、系统的理论。许多对这一问题稍有研究的专家学者目前所关注及争论的焦点是MBO在中国是否应该实行的问题。
持反对意见的人无非是从中国目前法律政策不完善这点出发，认为在这样条件不成熟的时机发展MBO终将会导致各种问题的发生，所以他们高呼：MBO在中国应缓行。
对MBO颇有研究、《MBO管理者收购——从经理到股东》一书的作者王巍就主张积极推行MBO。他还指出，判断MBO的实施是否成功有三条标准：有利于目标公司业绩提升，有利于减轻国企负担，国有资产没有出现流失严重现象。
北师大金融研究中心主任钟伟就针对有人提出的MBO在中国目前情况下不宜发展的观点发表意见说，“中国应积极发展MBO，这是企业改制的需要。”而对监督与实践孰先孰后的问题，则表示，“监督总是滞后于实践的。应该先允许进行实践，在实践过程中不断完善监管制度，并且要重视事后惩罚，而非事前提醒。”
中国证券业协会战略发展部副主任巴曙松也认为，MBO在中国的发展是必然的。

三、 本文观点及趋势预测
1.本文观点
虽然MBO一在中国兴起人们对它的反应便是褒贬不一，但就笔者认为，MBO在中国终是大势所趋。
本文正文分成四个部分：第一部分简要介绍了MBO的概念，在国外的发展及特征，以此说明MBO作为一种收购模式，在西方发达资本市场国家，有其存在的理由和一定的市场，可以作为我国实施的借鉴。第二部分叙述了MBO在中国兴起的背景及其“中国特色”，并从实施MBO对国企改革的种种现实意义这一角度出发论述MBO在中国发展的可行性。。第三部分分析目前出现的七种模式，评判各自的适用性及优缺点。第四部分则分析我国目前实施MBO所遭遇的各项困难，并提出相应对策，鼓励MBO在中国，特别是中小型国企的发展。
2.趋势预测
三月底，财政部向原国家经贸委发出《关于国有企业改革有关问题的复函》，建议“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。” 这引起了许多人的猜测与疑虑，一时间也是众说纷纭。但不少有远见卓识的业界人士反而坚定了MBO在中国将大有可为的信心。本人也认为，MBO的发展乃是必然。因为由于新的国有资产管理委员会成立，财政部向其移交相关工作，容易出现管理真空，这一发函正是为了进一步完善MBO制度，这属于磨合过程中的反复、曲折，是对原有制度的修订与补充，是正常现象。新的国资委进入正常运作期后，国有资产将有计划有步骤地退出，MBO的实施终是大势所趋，将来规模也会更大。
从制度层面上讲，困扰企业良久的国有资产出资人缺位现象使这项改革体制创新的意义远大于经营本身。因为发展中的问题应在发展中解决。财政部科学研究所副研究员周放生认为，“国企长期以来出资人不到位、无人负责的问题没有根本解决。通过管理层持股这一种方式，就有可能将经营者个人的长期利益和风险与企业的长期发展紧密地结合在一起，做到一荣俱荣，一损俱损。”
据了解，青岛市包括海信、双星、澳珂玛在内的13家试点管理层和职工持股的企业都表示实施MBO已初尝甜头。市体改办主任表示，还将继续选择一部分符合国家产业政策、企业经济效益较好、领导班子素质较高、通过规范改制的企业MBO的探索。而且，山西、山东、湖南等省中小型国企管理层持股改革依然在进行。p
不能否认，改革开放以来，随着社会主义市场经济的发展，国有企业管理者中涌现出不少出类拔萃者，为企业做出了一般员工无法比拟的贡献，应该给他们高报酬。国企分配制度改革，核心正是向这些人倾斜。但不容忽视的是，轻率的搞MBO，剥夺广大职工（包括工程技术人员）多年来为企业作出的贡献以及以往可以享受的待遇和报酬，是不公平和不公正的，也将会带来诸多社会问题。
MBO是资本市场发达、法律环境完善的条件下，适用于特定状况企业的一种收购模式。而现阶段，我国实施MBO，市场、法律、政策以及思想等各方面条件都不具备，盲目地、一哄而起对国有企业搞MBO将会造成国有资产大量流失，社会公平受到破坏，也不利于国有企业建立规范的公司治理结构。所以，我们在鼓励MBO发展的同时，也要提高警惕，防止滥用MBO行为的发生。

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