【摘要】全球跨国并购的大背景和我国国有企业改革的需要，决定了外资并购是目前国有企业吸引外资的主要形式之一。本文对产生外资并购国企的国际、国内两方面的背景及其利弊进行了分析，并针对外资并购中的弊端提出了实质性的对策研究。
【关键词】国企改革 外资并购 对策研究1
【Title】Foreign capitals of state-ownedenterprise reform merge issue study
【Abstract】 Global transnational need of great background and of our country SOE reform of merger, Determine foreign capitals it merges to be state-owned enterprise absorb main form of foreign capitals one of at present. To produce this text foreign capitals merge, And the countermeasure against that the drawback in the foreign capitals merged was put forward substantivly is studied.
【Key words】State-owned enterprise reform; foreign capitals merger; Research of the countermeasure
【文献综述】
一p国内外研究的现状
1、国内研究
由于政策的限制，过去多年我国吸引外资的主要形式是新设投资，外资并购的研究在国内不是很多。当前国内学者对外资并购的研究多集中于对其成因、正负面效应、并购方式和并购行业的选择等方面的研究。
杨清在《跨国公司对外投资以及我国利用外资新形式分析》一文中就提到了国际直接投资规模的不断扩大、区位匹配中发展中国家国际投资流入量的增长，以及投资部门发生的变化，致使外资并购成为我国利用外资的一种新的主要形式；田颇在《跨国并购的国际比较及对我国外资并购的启示》一文中还提到了证券市场的开放对外资并购的影响；邓小河在《从跨国并购看利用外资》一文中则重点分析了1998年的东南亚金融危机后，东南亚国家采取了更加优惠的引资政策，给中国吸引外资带来了压力，于是我国对待跨国投资合并购的政策开始有所松动，出现了一些新的政策导向。
对于外资并购正负面效应的研究，杨清在《跨国公司对外投资以及我国利用外资新形式分析》一文中认为让外资以并购的方式进入我国市场，可以较快捷的方式接受先进的科学技术和管理经验，先进的经营理念，尽快进入国际市场，解决资金短缺的问题。但是也存在一些问题：1.外资并购可能引起经济安全问题；2.外国投资者的待遇标准问题；3.并购可能引起垄断；4.外资并购的程序问题；王燕梅在《跨国并购与大型国有企业改造》一文中补充了一点，她认为外资并购对我国的就业形式和社会保障也会带来影响；于萍、董雷在《外资并购对国企改革的利弊分析》一文中对问题的研究更加全面，认为在吸引外资并购参与国有企业改革会出现一系列问题：1.地方政府各自为政，给予的政策过于优惠；2.外方投资与并购在具体操作中存在问题；3.国企品牌被重组掉，自主开发能力下降，不利于企业的发展；4.法律制度不健全；5.外资并购会导致国有资产大量流失。
目前国内对外资并购的方式和行业的选择方面的研究，虽然杨清在《跨国公司对外投资以及我国利用外资新形式分析》一文中提出有横向、纵向和混合并购三种形式，但是主要还是集中于对上市公司的研究。胡峰在《跨国公司对我国上市公司的并购》一文中具体分析了协议收购、收购母公司股权、定向增发、合资公司反向收购和跨国公司通过收购境外流通股票收购五种并购方式；邓培林在《入世后外资并购上市公司动因与对策研究》一文中又补充了要约收购、债转股和与母公司合资从而借壳上市三种收购方式。外资并购我国上市公司的行业选择，胡峰在《跨国公司对我国上市公司的并购》一文中分析式：1.发展前景看好的行业；2.跨国公司本身的产品或服务与境内相比有较明显的优势，能带来垄断或超额利润的行业；3.进入限制少和壁垒低的行业；4.考虑成本优势，发挥我国劳动力相对便宜的行业；4.外资并购行为选择还会受我国投资政策的指引；5.各个行业股权结构的差异也会影响外资并购。
2、国外研究
外资并购动机在西方经济学中的并购重组理论主要研究在一国国内和国际之间并购重组的成因及其对并购双方内部和外部带来的效益增长等问题，其中关于并购重组行为动机机理包括：效益理论交易、费用理论、市场势力说、财富分配理论、信息信号理论、税负理论、自由现金流量论、价值低估理论、多角化理论、规模经济理论和分子分母对策理论等。虽然企业并购动机的理论迄今为止还无法形成一个系统的理论框架，正如Keith D.Brouthers等（1998）指出：企业并购的动机是多元的，复杂的，很难用一种理论解释清楚。但概括起来不外乎两个方面：成因理论和效益理论。
根据成因理论和效益理论，外资跨国并购的动机主要有两个方面：速度及获得战略资源。用更快的速度，可以更好地把握进入市场的时机，更快地掌握分销渠道，以应对竞争的加剧和产品生命周期的缩短，提高效率。从获得战略资源看，以巴尼、哈梅尔和普拉哈拉德等为代表的资源学派（RBV）认为，“是一连串的资源而不是产品组合构成了决定企业竞争地位的核心”，企业战略重组在某种程度上直接影响战略重组的效果与结果。“海默——金德尔博格说”（The Hymer Kindleberger Theory）的外国直接投资也包括非金融和无形资产的转移。在世界经济不景气、中国加入WTO及我国经济相对较快发展的背景下，外商希望通过并购中国的国有企业快速进入中国市场，分享中国经济快速成长的利益；而且中国存在大量低效益的国有企业，其中不少的企业拥有良好的战略资源。跨国公司并购国有企业的战略投资可以概括为：战略性目标市场导向型投资。其目的在于拥有或维持未来的市场份额，他们的并购主要不是为了填补市场空白，而是为了开拓自身的市场领域。而且由于跨国公司一般具有寡占特征，一个行业能够容纳的跨国公司数量有限，领先进入者会构成后进入者的障碍，对后进入者具有排斥作用。因此，跨国公司总希望领先进入中国市场（这也体现了效率思想），于是就会出现跨国公司的相互竞购的局面，以取得在中国市场的竞争领先优势。而且一般来讲，一家跨办公司对外进行扩张性投资，则该行业其他跨国公司就会“跟随投资”，以保持寡头之间的竞争均势。目前在中国的电子、汽车、制药、金融保险等领域，都先后有众多跨国公司投资，这与跨国公司的全球战略导向投资是分不开的。
要获得战略资源，根据价值低估假说，当购并公司发现目标公司的股票市价低于重置成本时，认为目标公司价值被低估时，就会采取购并手段，取得对目标公司的控制权。目前，我国特殊的股权结构，国有股、法人股、外资股、社会公众股等，而且它们都不在同一市场流通，甚至不流通，因此会导致不少公司的股票交易价格不一，不少公司的交易价格低于公司股票的净值，而且有些上市公司自身的品牌价值比它们的市值还高。外资看到了通过并购达到控制中国企业的低成本性和巨大的商业价值，以及廉价的资金并购，不仅能够得到可以利用的有形资源，更主要的是可以得到品牌、市场这样的无形资源，从而获得撬动中国市场的支点。

二p选题的意义
随着我国加入WTO，中国市场进一步对外开放，顺应这种历史的潮流，外资对华进行跨国并购将是一种必然趋势，也是我国利用外资新的主要形式。本文试图从外资并购国有企业的背景、利弊分析和研究对策这三个方面进行探索和研究。国际背景下的全球企业跨国并购已经成为外国投资的主要方式，并改变着产业的国际分工格局和竞争格局。自20世纪90年代中期以来形成跨国并购浪潮后，至今势头虽有所减缓但并未结束。中国作为世界经济市场的一部分，必将受到这种浪潮的冲击和影响。国内背景下的政策解禁、相关法律的逐步完善、产业结构以及国有企业内部自身的需要等方面的原因决定了国有企业通过外资并购这种方式吸引外资将是一种创新式的引资方式。

三p写作思路
p 随着中国加入WTO，外资并购也将成为我国利用外资新的主要形式。本文首先深入地研究了外资并购国有企业的国际与国内两大背景。国际背景下全球企业风起云涌的并购浪潮影响着世界上各大跨国公司对中国的投资越来越以并购国有企业为主。国内的政策解禁、产业结构升级和国有企业改革的需要是外资并购的国内原因。然后具体分析了外资并购国企的利弊，总体来说，利大于弊，所以本文在以上两个方面的基础上进一步探究了外资并购国企的对策，其中重在对外资并购法律规制的完善方面。文章以事实为基础，层层深入全面地研究了国有企业改革中的外资并购问题。

参考文献：
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[4]杨清，跨国公司对外资以及我国利用外资新形式分析，企业经济，2001,4期，9。
[5]邓小河，从跨国并购看利用外资，改革，2000,3期，17。
[6]王燕梅，跨国并购与大型国有企业改造， 经济纵横，2003,2期，36。
[7]于萍，董雷，外资并购对国企改革的利弊分析， 企业经济，2003,1期，14。
[8]田颇，跨国并购的国际比较及对我国外资并购的启示，南开经济研究，2003,1期，56。
[9]邓培林，入世后外资并购上市公司动因与对策研究， 经济体制改革，2003,1期，142。
[10]胡峰，跨国公司对我国上市公司的并购， 经济管理.新管理，2003,4期,p35。